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정보교류차단정책 공시
이해상충관리 및 정보교류차단 정책 주요 내용

금융투자업자의 정보교류차단 관련 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 (이하 “자본시장법”) 및 『자본시장법 시행령』 개정(2021.05.20)에 따라 SC제일은행의 이해상충관리 및 정보교류차단 관련 정책의 주요내용을 아래와 같이 알려드립니다.

1. 개요

  • 가. 이해상충이란?
    고객, 은행 또는 은행이 영업하는 시장에 피해를 주는 방향으로 행동하게 하는 기회가 제공되는 상황을 의미한다. 이해상충은 하기와 같이 다양한 상황에서 발생할 수 있다.
    • 임직원과 은행
    • 임직원과 고객
    • 임직원과 시장
    • 은행 내의 여러 임직원
    • 은행과 고객
    • 은행과 시장
    • 은행의 여러 부문(비즈니스, 지원부서 또는 자회사 간)
    • 은행의 다수의 고객
    • 제 3자와 고객
    • 제 3자와 임직원
    • 제 3자와 은행
  • 나. 정보교류차단장치란?
    금융투자업무와 관련한 은행의 주요정보가 정당한 접근권한이 없는 부서나 임직원, 외부 등으로 유출되는 것을 차단하기 위하여 사용하는 유·무형의 모든 수단, 절차 등을 말한다.

2. 정보교류차단 대상 부문의 설정

  • 가. 신탁부문: 신탁(운용)-신탁부, 신탁(집합투자재산의 보관관리)-수탁업무부
  • 나. 기업금융부문(Investment Banking): 투자금융본부
  • 다. 고유재산운용부문: 자금본부
  • 라. 투자매매중개부문: 집합투자증권-투자전략상품부, 장외파생상품-금융시장부문
  • 마. 또한 하기에 해당하는 부문에 대해 정보교류차단대상 부문을 설정
    • 고유재산운용업무·투자매매업·투자중개업과 집합투자업·신탁업 간
    • 기업금융업무와 고유재산운용업무·금융투자업 간

3. 정보교류차단 대상 정보의 종류

  • 가. 자본시장법 제 174조 제 1항 각 호 외의 부분에 따른 미공개중요정보
  • 나. 투자자의 금융투자상품 매매 또는 소유 현황에 관한 정보로서 불특정 다수인이 알 수 있도록 공개되기 전의 정보
  • 다. 집합투자재산, 투자일임재산 및 신탁재산의 구성내역과 운용에 관한 정보로서 불특정 다수인이 알 수 있도록 공개되기 전의 정보

4. 정보교류차단 대상 정보에서 제외된 정보

  • 가. 투자자의 금융투자상품 매매 또는 소유 현황에 관한 정보로서 불특정 다수인이 알 수 있도록 공개되기 전의 정보 중 다음의 정보는 정보교류차단 대상 정보에서 제외한다.
    1. 투자자가 보유한 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제 2조 제 4호에 따른 전자등록주식 등의 총액과 전자등록주식 등의 종류별 총액에 관한 정보
    2. 투자자가 예탁한 증권의 총액과 증권의 종류별 총액에 관한 정보
    3. 채무증권의 종목별 총액에 관한 정보
    4. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」 제 32조에 따라 제공의 동의를 받거나, 제 33조의 2에 따른 전송요구를 받은 개인신용정보
    5. 기타 이해상충 발생 우려가 없는 정보로서 준법감시인의 승인을 받은 정보
  • 나. 집합투자재산, 투자일임재산 및 신탁재산의 구성내역과 운용에 관한 정보로서 불특정 다수인이 알 수 있도록 공개되기 전의 정보 중 다음의 정보는 정보교류차단 대상 정보에서 제외한다.
    1. 부동산(지상권·역세권·전세권·임차권·분양권 등 부동산 관련 권리를 포함한다) 및 특별자산(부동산 및 특별자산 투자를 목적으로 하는 회사가 발행한 증권을 포함한다) 운용 관련 정보로서 이해상충 우려가 없는 정보
    2. 1개월의 기간이 경과한 정보
    3. 기타 이해상충 우려가 없는 정보로서 준법감시인의 승인을 받은 정보

5. 거래주의 및 거래제한 상품 목록 지정 기준

  • 가. 거래제한목록
    거래제한목록은 은행이 특정 기업 및 증권 관련 보고대상 이벤트에 참여하고 있어 이해상충 관리를 위해 이들 기업에 대해 부과된 제한사항을 명시하고 있다. 여기에는 발행사명이나 이들 발행사가 발행한 증권이 포함되어 있으며, 반드시 은행 고객사에 한정되지는 않는다. 부과된 제한사항은 주로 고객 권유, 자기자본거래, 리서치 보고서의 배포, 그리고 임직원의 금융투자상품 거래 등의 활동과 관련이 있다
  • 나. 거래주의목록
    미공개 보고대상 이벤트 관련 정보를 포함하여 은행이 내부정보를 소유하고 있는 기업 목록으로 매우 높은 수준의 기밀 목록이다. 거래주의목록 상의 기업들은 일반적으로 정보가 공개되거나 유효하지 않게 될 때까지 해당 리스트에 등재된다. 거래주의목록은 임직원들에게 제공되지 않고, 준법감시부서에 의해 관리된다

6. 이해상충 우려가 있는 거래 유형 및 대응 방안

  • 가. 이해상충 우려가 있는 거래유형
    1. 은행의 내부 정보 수령과 연관된 거래 또는 이벤트
    2. 인수합병, 기업인수, 기업분할, 자회사매각, 주주할당발행, 주식발행 등과 같은 중요한 주식 관련 기업 이벤트와 관련된 주주 의결권 행사
    3. 미수채권 조건 변경 요청에서 의결권 행사
    4. 일시적 혹은 의도치 않게 내부정보가 수령되거나 수령될 것으로 예상되는 경우 또는 미승인 수신자에게 내부정보가 제공된 경우
    5. 은행에 독점약정이 요구되는 거래
    6. 자본시장 거래, 자금조달 활동 관련 금융 솔루션 거래, 차입 및 인수 금융 거래, 프로젝트 수출 금융 거래, 적극적 주간사 역할을 하는 거래 및 중기채(MTN) 거래
    7. Balance Sheet 유동화 거래
    8. 대주단 기밀정보 또는 차주 제한정보 수령
    9. 국가신용등급 자문, 인수합병 거래 및 환경, 사회, 지배구조(ESG) 관련 활동
    10. 지분투자 또는 투자 회수
    11. 기타 내부정보가 포함된 모든 거래
      ※ 내부정보의 예시
      • 미공개 재무제표 혹은 시장의 기대와는 상당히 차이가 있는 실적에 대한 내용
      • 기업 혹은 기업의 주식에 대해 신용평가사가 적용한 미공개 신용등급 및 해당 신용등급의 변동
      • 기업의 사업 성격이나 규모에 상당한 변화를 초래하는 거래
      • 중요한 인수 및 처분
      • 매출액의 상당한 변화
      • 잔존 만기가 있는 금융 상품 가격에 상당한 영향을 미칠(예: 거래의 상대적인 규모 및 복잡성 혹은 잔존만기가 남은 금융 상품의 유동성으로 인한 영향)만한 금융 상품의 발행
      • 발행사 주요 임원의 교체(예: 대표이사 사임 등)
      • 대출 약정이나 상환 미이행 혹은 다른 채무불이행 상황의 발생
      • 재정의 중대한 악화
      • 중대한 소송에 연루되는 경우
      • 청산인, 관리인, 파산관재인의 임명
      • 인수의향 통지서를 수령 혹은 제공
      • 주요 계약, 입찰, 혹은 라이선스의 취득과 상실
      • 원자재 증거금 검증
  • 나. 이해상충 우려가 있는 거래 대응방안
    1. 거래이해상충 검토 및 정보교류차단장치 운영
      이해상충 및 내부정보의 부적절한 흐름과 공개를 방지하고, 법과 규제를 준수하기 위해 규정, 준칙, 정보 분리, 물리적 분리, 시스템 접근권한 통제를 관리함
    2. 거래제한 및 거래주의 목록 관리
      이해상충 관리를 위해 제한사항을 명시하고, 세일즈, 트레이딩, 리서치, 임직원의 금융투자상품 매매거래에 있어 규제위반 및 잠재적 부정행위 등을 탐지함
    3. 정보의 예외적 교류 적정성 검토 관리
      정보교류차단 대상 부문 간 또는 정보교류차단 대상 부문과 정보교류차단 비대상 부문 간 교류를 허용할 수 있으며, 해당 부문별 책임자 및 준법감시인의 사전 승인이 필요함
    4. 정보교류 적정성 모니터링
      회의통신기록 점검 및 커뮤니케이션 모니터링을 통하여 주기적 또는 상시적으로 적정성을 점검하고 관리함
    5. 임직원 교육
      임직원이 정보교류차단 내부통제기준 및 관련 정책을 숙지할 수 있도록 정기적으로 교육을 실시함
      • 정보교류차단 대상 부문 내의 임직원에게 적용되는 사항
      • 모든 임직원이 정보교류차단을 위하여 준수해야 할 사항
      • 정보교류차단 대상 정보의 부당 이용 시 행정제재 및 형사처벌에 관한 사항
      • 기타 준법감시인이 필요하다고 인정하는 사항

7. 기타 정책의 주요 내용

  • 가. 이해상충의 우려가 있는 거래 유형 파악 및 관리
  • 나. 상시적 정보교류차단 체계 구축
    1. 사무 공간의 분리
    2. 정보시스템 접근 권한 제한 등 전산적 분리
    3. 정보교류차단 대상 부문 간 및 정보교류차단 대상 부문과 정보교류차단 비대상 부문 간 임직원의 회의·통신에 대한 상시적 기록 유지 또는 제한
    4. 기타 정보교류를 효율적으로 차단할 수 있는 유·무형의 정보차단장치의 설치·운영
  • 다. 임원 및 직원의 은행 외부활동 및 겸직 관리
  • 라. 임직원의 금융투자상품 불공정거래방지 관리
  • 마. 이해상충 발생 우려가 있는 종목 등을 거래주의 및 거래제한 목록 지정
  • 바. 계열회사 등 제 3자와의 정보 교류 제공 기준 마련
    1. 국내외 법령에 따라 보유주식 등에 대한 보고·공시 등의 의무를 이행하기 위하여 해당 정보를 계열회사 등 제 3자에게 제공하는 경우
    2. 은행의 업무를 위탁 받거나 은행과 업무를 제휴한 제 3자에게 위탁 또는 제휴한 업무의 처리를 위하여 제공하는 경우
    3. 은행의 내부통제기준의 준수 업무 및 준수 여부에 대한 점검업무를 수행하기 위한 경우
    4. 인사, 회계, 재무, 경영지원, 경영분석, 상품개발, 전산, 결제, 법무, 준법감시 등의 업무처리를 목적으로 정보를 제공하는 경우
    5. 은행이 금융투자업 등 관련 업무를 계열회사 등 제 3자와 공동으로 수행하기 위해 필요한 정보를 제공하는 경우
    6. 그 밖에 업무상 정당한 사유가 있고, 정보제공으로 인한 이해상충 발생 가능성이 크지 않은 경우로서 준법감시인의 승인을 받은 경우
    7. 정보제공절차에 대하여 별도의 기준을 마련하여 준법감시인의 승인을 받은 경우
  • 사. 기타 이해상충 발생 가능성이 있는 행위를 은행 내규에 따라 준법감시인의 통제 하에 관리

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